Чи потрібно неприбутковим організаціям та іноземним представництвам НПО подавати інформацію про кінцевих бенефіціарних власників

28.04.2020 року набирає чинності  Закон України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення»  від 06.12.2019 року №361-IX (далі -Закон №361).

Юридичні особи, що зареєстровані  до набрання чинності Законом №361, зобов’язані подати державному реєстратору:

• інформацію про кінцевого бенефіціарного власника в обсязі, визначеному Законом №361,
• структуру власності.

Даний обов’язок виникає  протягом трьох місяців з дня набрання чинності нормативно-правовим актом, яким буде затверджена форма та зміст структури власності.

 Крім того, Законом №361 для юридичної особи встановлено зобов’язання:

• підтримувати інформацію про кінцевого бенефіціарного власника та структуру власності в актуальному стані;
• оновлювати її та повідомляти державного реєстратора про зміни протягом 30 робочих днів з дня їх виникнення, та подавати державному реєстратору документи, що підтверджують ці зміни. Якщо зміни у структурі власності та інформації про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи відсутні, повідомляти державного реєстратора про відсутність таких змін при проведенні державної реєстрації будь-яких змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в ЄДР;
• щорічно, починаючи з наступного року з дати державної реєстрації юридичної особи, протягом 14 календарних днів подавати такі документи:

а)заяву про підтвердження відомостей про кінцевого бенефіціарного власника; 

б)структуру власності за формою та змістом, визначеними відповідно до законодавства;

в) витяг, виписку чи інший документ з торговельного, банківського, судового реєстру тощо, що підтверджує реєстрацію юридичної особи – нерезидента в країні її місцезнаходження

г)нотаріально засвідчену копія документа, що посвідчує особу, яка є кінцевим бенефіціарним власником юридичної особи.

 Законом №361 вводиться відповідальність за неподання або несвоєчасне подання державному реєстратору інформації про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи або про його відсутність, у вигляді штрафу на керівника юридичної особи від 17 000 до 51 000 грн.

 Законом №361 в новій редакції викладена ст.9 Закону України «Держану реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб – підприємців та громадських формувань (755-IV)», а саме з переліку юридичних осіб, які не подають  інформації про кінцевих бенефіціарів власників виключені громадські формування (ГО, ГС та  Представництва іноземних НПО).

Також, Закон України «Про громадські об’єднання» доповнено нормою про обов’язок зберігати і регулярно оновлювати інформацію, достатню для ідентифікації згідно з вимогами закону кінцевих бенефіціарних власників (контролерів), засновників, керівників, членів керівних органів та довірених осіб громадського об’єднання, а також надавати її державному реєстратору у випадках та в обсязі, передбачених законом.

Для Представництв іноземних НПО розширено перелік документів, що подаються при акредитації та зміні відомостей. Такий перелік доповнено документами про структуру власності, витяг реєстру тощо, що підтверджує реєстрацію юридичної особи – нерезидента в країні її місцезнаходження, та нотаріально засвідченою копією документа, що посвідчує особу, яка є кінцевим бенефіціарним власником юридичної особи.

ЩО РОБОТИ?

Обов’язок подати відомості про структуру власності або відомості про наявність/відсутність кінцевих бенефіціарів власників виникне протягом 3-х місяців з дня набрання чинності нормативно-правового акту, яким буде затверджена форма та зміст структури власності. Наразі такого акту не прийнято.

Станом на сьогодні з інформації отриманої, в ході усних консультації з департаментами, Міністерства Юстиції Україні, які забезпечують правовий супровід та надають роз’яснення з проблемних питань застосування законодавства встановлено, що на даний час напрацьовуються роз’яснення з питань щодо подання відомостей національними НПО та Представництвами іноземних НПО для виконання Закону №361. Будемо очікувати на офіційні роз’яснення.